Инструкция по ликвидации компаний и ликвидации ИП

Компания создается для ведения бизнеса. Иногда он теряет свою прибыльность или перестает быть интересным учредителям. В этом случае перед встает вопрос о ликвидации. Узнайте о том, как по шагам правильно и без задержек ликвидировать юридическое лицо. 

Работу юридического лица нельзя прекратить просто не занимаясь его деятельностью. Если компания больше не ведет бизнес, ее необходимо ликвидировать официально. Об этом заранее должны узнать работники, кредиторы и партнеры. Поэтому процесс завершается не в один день, а состоит из этапов. Каждый из них обладает своими тонкостями. В первую очередь, они зависят от организационно-правовой формы и наличия у компании долгов. Расскажем об обязательных шагах при ликвидации ООО и ликвидации ИП.

С чего начать

Ликвидация компании — это прекращение юридическим лицом своего существования без передачи прав и обязанностей другим компаниям или гражданам. Этот термин более уместен для ООО, АО, ПАО. В отношении индивидуального предпринимателя речь идет о прекращении деятельности. 
Ликвидация может быть:

1. Добровольной (по решению ее участников).
2. Принудительной (по решению суда в результате, к примеру, при рассмотрения заявления налоговой, другого надзорного органа, одного из участников предприятия).

Все действия строго регламентированы. Процедура закрытия устанавливается следующими нормативно-правовыми актами:

• частью первой Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ). В частности, ст. 61-64.2 ГК РФ — для ЮЛ;
• Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Нормы распространяются как на ликвидацию компаний любого типа, так и на закрытие ИП (далее — ФЗ № 129);
• Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  - ст. 57, 58;
• Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» - ст. 21-24;
• административными регламентами ФНС уточняет детали процесса.

Ответственным за оформление ликвидации является Федеральная налоговая службы России (ФНС). Именно в ее инспекцию по официальному месту нахождения необходимо обратиться с заявлением и другими документами. 

Процесс ликвидации АО и ПАО по своему алгоритму аналогичен закрытию ООО. Поэтому подробно расскажем о самой распространенной форме — прекращению работы ООО.

Ликвидация ООО: инструкция в 8 этапов

Прекращение работы компании — дело серьезное, и поэтому оно не может быть сумбурным. Это четкий и последовательный алгоритм действий. Каждое из них является пропуском к следующему этапу. 

Для того, чтобы ликвидировать ООО подготовьтесь к следующим шагам:

• оцените бюджет компании, средств должно хватить на погашение всех обязательств. 
• созовите общее собрание учредителей для принятия решения о ликвидации, сформируйте ликвидационную комиссию или назначьте ликвидатора, а затем оформите протокол с результатами. Если в ООО один участник - принимайте решение единолично.
• составьте и опубликуйте сообщение о добровольной ликвидации в Федресурсе (fedresurs.ru) — в Едином федеральном реестре сведений.
• подайте уведомление в ФНС.
• опубликуйте сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации».
• направьте уведомление всем кредитором. 
• составьте, а затем утвердите промежуточный ликвидационный баланс, не забыв уведомить об этом налоговую службу.
• подайте в Пенсионный фонд России (ПФР) сведения о застрахованных лицах.
• произведите расчеты со всеми кредиторами.
• составьте и утвердите окончательный ликвидационный баланс.
• распределите оставшееся имущество между участниками.
• зарегистрируйте окончание ликвидации.

Указанные действия можно объединить в 8 этапов. Их последовательное выполнение позволит планировать свою работу и соблюсти требования закона.

Этап 1. Проводим подготовительную оценку и принимаем  решение о ликвидации

1. Если появилось уверенное намерение ликвидации, первым делом важно оценить кредитные обязательства компании и ее бюджет. Если все долговые обязательства погашены - процедура пройдет в стандартном добровольном порядке. В случае, когда долги есть, но средств хватает на их погашение, в том числе и перед государством (бюджета достаточно или на балансе есть имущество, которое можно будет продать), ликвидация пройдет по общим правилам, но с контролем выплат кредиторам.

Когда долгов слишком много, а погасить их невозможно — следует поставить вопрос о ликвидации ооо с долгами в порядке банкротства (п. 5 ст. 62 ГК РФ). 

Узнайте больше о процедуре банкротства

Дата принятия официального решения о прекращении существования юридического лица — это момент наступления срока исполнения всех обязательств компании. 

Рекомендации:
Будьте готовы к тому, что все расходы, связанные с закрытием, юридическое лицо несет самостоятельно и за свой счет. Однако, когда средств не хватает — за процедуру солидарно платят учредители компании (п. 2 ст. 62 ГК РФ).

2. Созовите общее собрание учредителей и предложите закрыть ООО. Решение оформите документально. Если учредитель один — оно будет единоличным. На этом же собрании (или единолично) сформируйте ликвидационную комиссию или назначьте ликвидатора — лицо, ответственное за соблюдение процедуры.

Таким образом, по итогам встречи из решения (протокола общего собрания), составленного в свободной форме, должно следовать:

• соответствующее решение принято, каким органом, в каком составе, когда и где;
• каков срок ликвидации;
• каков состав ликвидационной комиссии и личность ликвидатора. 

Рекомендации:
Если в компании несколько человек — достаточно одного ликвидатора, в ином случае численность членов комиссии зависит от количества работы. Лучше включить в состав директора, бухгалтера, юриста. Важно учесть, что на основании п. 4 ст. 62 ГК РФ к комиссии перейдут все права по управлению, все организационные действия по закрытию перейдут к ней.

Этап 2. Уведомляем всех заинтересованных лиц

Для того, чтобы информация о закрытии компании стала общедоступной, необходимо составить и направить несколько уведомлений. Это прямая обязанность, установленная законодательно.

Ликвидатору или комиссии сообщения о грядущей ликвидации следует направить в:

1. Федресурс — в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения информацию необходимо оформить и опубликовать на сайте fedresurs.ru. Эта обязанность установлена пп. «н.5» п. 7 ст. 7.1 ФЗ № 129. Сообщение должно включать в себя данные о ликвидации с указанием сведений о принятом решении, составе ликвидационной комиссии или данных о ликвидаторе, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований кредиторами общества, иной информации, предусмотренной федеральным законом.

   Сделать это можно самостоятельно при наличии ЭЦП с разрешением использования на сайте или через нотариуса. Эту обязанность игнорировать нельзя, иначе вы станете правонарушителем по ч. 6 – 8 ст. 14.25 КоАП.

2. ИФНС — в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения. При этом его копию необходимо приложить к уведомлению по форме № 15016. Скачайте форму на нашей странице, заполните в электронном или бумажном виде, а после подайте:
   • лично в ИФНС;
   • через представителя по нотариальной доверенности;
   • по почте заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения;
   • онлайн.

   Налоговая внесет запись в ЕГРЮЛ о начале процесса ликвидации ООО. 

   Рекомендации:
   Сохраните расписку от ИФНС в качестве доказательства выполнения своей обязанности по уведомлению.

3. Журнал «Вестник государственной регистрации». Для этого по правилам издания необходимо подготовить для публикации сообщение, в котором указано:
   • все о ликвидируемом лице (наименование, ИНН, ОГРН, дата его присвоения);
   • порядок заявления кредиторами требований (куда обращаться и как связаться с ликвидационной комиссией);
   • срок для предъявления требований. Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ он не может составлять меньше 2 месяцев с даты опубликования информации. 
4. Организации, являющиеся кредиторами, перечень которых выявляет ликвидационная комиссия или один специалист. Для них можно составить уведомления, аналогичное опубликованному в Вестнике. 
5. Роструд - не менее чем за 2 месяца до расторжения трудовго договора с работниками предприятия (см. п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 N 1032-1 "О занятости населения в Российской Федерации"). Однако сделать это можно сразу после принятия решения.

Этап 3. Составляем и утверждаем промежуточный баланс

Первая половина пути к закрытию пройдена. После того, как с момента опубликования новости о ликвидации ООО, АО или ПАО пройдет минимум 2 месяца (если для предъявления кредиторами требований не установлен больший срок), комиссия обязана составить промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ). 

Такой документ должен быть основан на анализе всех доходов и обязательств компании. То есть ликвидаторы обязаны выявить все имущество, дебиторские задолженности, кредитные обязательства и требования по ним, а также оценить возможность их погашения. 

Поэтому в соответствии со п. 2 ст. 63 в произвольной форме, соответствующей положением о бухгалтерской документации, пропишите в промежуточном балансе:

• состав всего имущества компании;
• предъявленные требования кредиторов;
• итоги рассмотрения требований;
• перечень удовлетворенных требований, по вступившему в силу решению суда. 

Узнайте об услуге судебного представительства

После составления документа ликвидационной комиссией, утвердите его на общем собрании учредителей (абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК РФ). Затем важно уведомить об утверждении баланса ИФНС, составив и направив новое сообщение по форме № Р15016.

Этап 4. Ставим в известность ПФР

Закрытие компании — это не только событие для сторонних кредиторов, но в первую очередь неприятное известие для ее работников. Поэтому важно поставить их в известность о происходящем в самом начале процесса. 

Кроме самих сотрудников, компания должна в течение 1 месяца с момента утверждения промежуточного баланса, подать данные обо всех работниках, являющихся застрахованными лицами, в ПФР. Информация предоставляется в территориальный орган, к которому ООО относится по месту нахождения. Эта обязанность прямо предусмотрена в п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Этап 5. Рассчитываемся по долгам

Промежуточный баланс — это план действий по оплате всех накопившихся долгов. Требования кредиторов уже озвучены и подтверждены, если по ним не возникло споров. И теперь необходимо их удовлетворить.

Все обязательства должны быть исполнены до ликвидации компании.

ГК РФ в п. 1 ст. 64 устанавливает порядок очередности, по которой ООО, АО или ПАО должны гасить долги. По общему правилу, нужно придерживаться такой последовательности оплаты:

1. Сначала следует рассчитаться с гражданами, перед которыми компания в ответе за  причинение вреда жизни или здоровью, выплатить компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения.
2. Затем — с работниками по трудовым договорам, а также с авторами результатов  интеллектуальной деятельности, выплатив им вознаграждение. Если расчеты с работниками не будут завершены в полном объеме - ИФНС не зарегистрирует ликвидацию.
3. После погасить долги в бюджет (например, ФНС) и во внебюджетные фонды (ПФР).
4. Рассчитаться с иными кредиторами.

Если средств на счетах для выплат не хватило — продайте имущество ООО, которое стоит менее ста тысяч рублей (по данным промежуточного баланса). Все, что дороже - реализуйте с торгов. Если средств недостаточно — добровольная ликвидация не будет завершена, начнется процедура банкротства. 

Этап 6.  Составляем и утверждаем окончательный ликвидационный баланс

Этот этап аналогичен составлению промежуточного баланса. Однако окончательный документ формируется уже после расчетов. Он составляется письменно в форме бухгалтерского баланса и включает в себя информацию об имуществе, оставшемся после удовлетворении всех требований.
Баланс необходимо представить общему собранию учредителей. Орган управления рассматривает его и утверждает. Результат фиксируется в протоколе собрания.

Этап 7. Распределяем остатки

Когда при формировании ликвидационного баланса выясняется, что у компании остается имущество, его необходимо распределять между участниками. Этим занимается ликвидационная комиссия или ликвидатор.

Если участник один — все имущество передается ему. Если участников несколько, в отношении обществ с ограниченной ответственностью в ст. 58 ФЗ № 14 установлена следующая очередность:

1. Когда в ООО распределена, но не выплачена прибыль — выплатите ее пропорционально размерам долей участников.
2. Затем разделите все оставшееся имущество по такому же принципу.

Иногда участники ООО считают, что распределение имущества не слишком справедливо. В таких ситуациях нет смысла затягивать спор - продайте собственность компании с торгов согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ, а затем распределите денежные средства.

Окончательное решение комиссии о распределении лучше оформить письменно, а передачу имущества участнику зафиксировать в акте.

Этап 8. Регистрируем завершение ликвидации

Для того, чтобы завершить процесс ликвидации, следует позаботиться о внесении записи об этом в ЕГРЮЛ. То есть подать бумаги в ИФНС для регистрационных действий. 

Составьте и подайте в налоговый орган следующие документы:

• заявление о ликвидации по форме № Р15016;
• утвержденный ликвидационный баланс;
• некоторые ИФНС могут попросить справку-подтверждение о том, что компания сообщила о закрытии в ПФР, однако ее налоговики могут получить и напрямую от фонда;
• квитанцию об уплате госпошлины в размере 800 рублей.

Если документы передаются через МФЦ, нотариуса, онлайн — платить госпошлину не нужно.

Рекомендации:
Перед подачей документов убедитесь в том, что баланс составлен без ошибок, и все расчеты полностью завершены. Особенно с работниками и государством. Иначе ИФНС откажет в регистрации окончания ликвидации. Все основания отказа перечислены в ст. 23 ФЗ № 129. 

Если все составлено и подано верно — на 6-й рабочий день ИФНС выдаст лист с соответствующей записью в ЕГРЮЛ. Его может получить заявитель или представитель по нотариальной доверенности. 

Ликвидация ИП

Если на момент прекращения деятельности у индивидуального предпринимателя есть долги, он отвечает по ним всем своим имуществом. Именно по этой причине не редко гражданин сталкивается не просто с закрытием бизнеса, а с банкротством. Однако это крайний случай, чаще ИП просто закрывается.

Стандартная ликвидация для ИП, который не имеет работников

Предпринимателю, не являющемуся работодателем, для прекращения деятельности:   

1. Необходимо принять соответствующее решение. Обязанности по его письменному оформлению нет, однако лучше все-таки составить документ в свободной форме, иначе юридически момент начала процедуры не установить. А подача уведомления, к примеру, в ПФР должна произойти в течение месяца с момента принятия такого решения.
2. Затем следует закрыть расчетный счет, используемый для предпринимательской деятельности.
3. Зарегистрировать прекращение работы. Для этого в ИФНС подают документы для регистрации прекращения физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя:
   • заявление по форме № Р26001 — засвидетельствуйте подпись у нотариуса. Если документы  будут подаются в инспекцию лично — подпишите заявление непосредственно в ИФНС, взяв с собой паспорт;
   • квитанцию об уплате госпошлины в размере 160 рублей на основании пп. 7 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ. Если отправить бумаги онлайн — пошлину платить не нужно.

   Сдать документы можно: непосредственно в ИФНС или МФЦ (лично или через представителя); ценным письмом с описью вложения или онлайн с помощью сервисов на сайте ФНС.

4. Внести страховые взносы – успейте сделать это в течение 15 календарных дней со дня внесения записи в ЕГРИП.

После этого процедура полностью завершена.

Стандартная ликвидация для ИП работодателя

Если ИП является страхователем других физических лиц (работников или контрагентов по гражданско-правовым договорам, за которых он осуществляет страховые платежи), процедура будет выглядеть иначе.

Для нее необходимо выполнить следующие действия:

1. Подайте в ПФР сведения о застрахованных вами лицах — в течение месяца с момента принятия решения о прекращении работы, но обязательно до подачи документов на регистрацию в ИФНС.
2. Оплатите страховые взносы по всем застрахованным.
3. Расторгните трудовые договоры с работниками — особенности процесса зависят от содержания заключенных с ними соглашений. Предварительно - минимум за две недели, не забудьте предупредить об увольнении Роструд с помощью направления уведомления.
4. Подайте заявление о снятие с учета в ФСС (после того, как все документы об увольнении работников оформлены).
5. Закройте расчетный счет.
6. Зарегистрируйте прекращение деятельности в ИФНС, приложив к документам справку о подаче данных в ПФР. 
7. Внесите страховые взносы, начисленные ИП лично.

Если все оформлено верно — через 6 рабочих дней по желанию налоговая выдает лист записи в ЕГРИП с данными о прекращении деятельности.

Услуги «ДП Консалт» по ликвидации ООО под ключ

Мы поможем ликвидировать общество с ограниченной ответственностью с долгами или без них. Учтем:

• особенности бизнеса;
• наличие или отсутствие в штате работников;
• наличие задолженности;
• риск проверок ФНС.

Что мы сделаем:

• оценим текущую ситуацию, состояние отчетности и иных документов;
• расскажем о стратегии и сроках ликвидации;
• составим необходимые уведомления и сообщения, ликвидационные балансы;
• подадим документы в ИФНС, Федресурс, публикацию в "Вестник государственной регистрации", уведомление в ПФР, Роструд;
• разработаем стратегию взаимодействию с кредиторами;
• защитим ваши права при проверке ФНС, которая может начаться в процессе закрытия;
• получим и передадим вам документы о государственной регистрации ликвидации юридического лица. 

При ликвидации ИП под ключ наши эксперты:

• при наличии работников — решат кадровые вопросы, уведомят Роструд, ПФР и ФСС;
• помогут закрыть расчетный счет;
• зарегистрируют прекращение деятельности в ИФНС.

Помогаем ликвидировать бизнес без дополнительных проблем