Контрагент не прав: как подать иск в арбитражный суд

Если досудебные способы не помогли решить конфликт с партнером мирно - обращайтесь в арбитраж. Время и средства в суде сэкономит хороший иск и правильная подготовка.

Интересы предпринимателей и компаний не всегда совпадают с ответными действиями их партнеров и контролирующих государственных органов. В ряде случаев такие противоречия невозможно разрешить без помощи суда. И для того, чтобы правда оставалась на вашей стороне, необходимо ее верно сформулировать и официально доказать. Детально расскажем о том, как подать иск в арбитражный суд.

Этапы подготовки и подачи заявления

Прежде, чем дело будет назначено к рассмотрению в арбитраже, будущий истец должен пройти несколько последовательных шагов:

1. Дать объективную оценку обстоятельств спорной ситуации.
2. Сформулировать свои требования и цели.
3. Найти доказательства и правовое обоснование своей точки зрения. 
4. Правильно определить подсудность дела.
5. Составить исковое заявление. 
6. Направить документы ответчику.
7. Подать заявление в арбитражный суд.
8. Убедиться в том, что иск приняли, а затем узнать дату назначения судебного заседания.

Важно все сделать правильно и своевременно. Иначе судебное разбирательство начнет отвлекать компанию от ее основной деятельности, еще до своего начала.

Правовые основы арбитража

Сориентироваться в том, каков порядок подачи искового заявления в арбитражный суд, помогут положения Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК РФ). Кроме того, в зависимости от характера самого спора, вам могут понадобиться знания в отдельных отраслях права. Например:

• налогового права (применение положений Налогового кодекса РФ);
• гражданского законодательства в спорах с контрагентами (части 1, 2, 4 Гражданского кодекса РФ);
• законодательства о банкротстве (особенности реализации Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку именно арбитражный суд устанавливает банкротство организации;
• корпоративного права (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и др.).

Рекомендация:
Уверенная ориентация в правовом поле позволит обеспечить делу надежную основу. Поэтому шансы на положительный исход высоки, если  в организации работает штатный или привлеченный юрист с опытом в необходимой отрасли права. Особенно, если он имеет возможность не отвлекаться на текущие корпоративные вопросы.

Анализируем документы и оцениваем перспективы

Судебный арбитраж требует не малых ресурсов компании. Поэтому начинать «правовую войну», которая заранее обречена на проигрыш, не имеет смысла.

Оцените перспективы дела заранее. Но не на эмоциях, устных обещаниях и словах. Оценка должна опираться на объективные данные:

• положения договоров, актов, подтверждающих выполнение обязательств;
• финансовые и бухгалтерские бумаги (платежные поручения, счета-фактуры, финансовые отчеты);
• регистрационные и учредительные документы (выписки из ЕГРЮЛ, ЕГРИП,  уставы, реестры акционеров и т. п.);
• постановления и предписания надзорных органов.

Рекомендация:
Все документы, относящиеся к спорному вопросу, подвергайте анализу. Это позволит найти «слабые места» ответчика, а также выбрать стратегию действий. Кроме того, оценка перспектив установит, что значимее на весах правосудия: деловая репутация и сумма материального взыскания или судебные издержки. 

Формулируем и обосновываем требования и цели

Цели, для достижения которых необходимо обратиться в арбитражный суд, должны быть четко сформулированы. Они лягут в основу исковых требований. Ради их удовлетворения весь процесс и инициируется.

Поскольку вариантов решения спорной ситуации может быть несколько, важно, чтобы требования:

• максимально отвечали интересам организации. К примеру, при нарушении контрагентом обязательств по договору поставки, можно просить не только о взыскании основного долга, но и пени за просрочку;
• не были взаимоисключающими. Нельзя одновременно требовать признать договор недействительным и взыскать по нему задолженность;
• учитывали возможность компенсации государственной пошлины и судебных расходов. 

Рекомендация:
К моменту подачи иска окончательно и точно сформулируйте требования. Они должны отвечать на вопрос: «какой результат будет получен при удовлетворении иска?» Безусловно, в будущем их можно уточнить (увеличить, уменьшить), но изменить кардинально в рамках того же иска не удастся. 

Рассматриваем обстоятельства и их доказательства 

После определения требований, нужно пояснить, на чем они основаны. Заявление в арбитраж должно опираться на:

• фактические обстоятельства и их документальное подтверждение (на них выстроена позиция компании по итогу анализа перспектив);
• нормы права. Это могут быть положения законодательства (законы и иные нормативно-правовые акты), постановления Пленума Высшего Арбитражного суда, Верховного суда, совместные постановления ВС и ВАС, локальные нормативные акты;
• подробные расчеты. Все материальные требования должны быть рассчитаны непосредственно в иске (цена иска, госпошлина и т. п.).

Кейс "ДП Консалт":
Взыскание дебиторской задолженности и неустойки, сопоставимой с ее размером. К нам обратился Клиент, компания которого является поставщиком товаров. Один из его покупателей принимал партии продукции, однако длительное время не оплачивал их, накапливая долги. Как выяснилось позже, наш Клиент являлся далеко не единственным обманутым поставщиком.
Действия: Мы проанализировали ситуацию и составили исковое заявление. Кроме судебного, иного способа взыскания долгов и неустойки не было. Однако существовал риск того, что суд снизит размер неустойки, посчитав ее несоразмерной сумме основной задолженности. Так на практике было с другими поставщиками. Но мы использовали этот факт как доказательство того, что действия должника направлены на своеобразное товарное кредитование за счет продавцов. Суд согласился с таким видением ситуации. В итоге помимо основного долга в пользу Клиента взыскали неустойку, размер которой составил 90% от суммы основного долга.
Результат: Клиенту вернули долг в 1 111 000 р. и неустойку в размере 800 000 р.

Рекомендации:
Не ставьте в основание иска устные договоренности с партнерами. Сопровождайте его объективными данными и нормами права. Полезно рассмотреть судебную практику по аналогичным делам.

Определяемся с подсудностью

Важно правильно определить, в какой арбитражный суд подать заявление. Если истец и ответчик находятся в одном регионе — обратитесь в арбитраж  субъекта. Однако, стороны могут быть из разных субъектов РФ. В этом случае подсудность определяется положениями договора либо местом нахождения ответчика. На выбор суда влияет и специфика дела. Так, спор о праве на недвижимость будет рассматриваться по месту ее нахождения.

Например, если возникает спор между зарегистрированными в Москве заказчиком и перевозчиком по договору перевозки груза, следует отправить исковое заявление в арбитражный суд г. Москвы.
Рекомендации: Уделите внимание определению подсудности, иначе при ошибке на основании пп. 1 п. 1 ст. 129 АПК РФ исковое заявление будет возвращено. 

Составляем иск

В силу п. 2 ст. 125 АПК РФ иск должен включать в себя следующие сведения: 

• название арбитражного суда; 
• наименование истца и место его нахождения, контактные данные (адрес электронной почты, факс, телефон); 
• наименование ответчика и место его нахождения, идентификационные данные, если они известны (ИНН, ОГРН и т.п.); 
• требования, опирающиеся на нормы закона, обстоятельства дела и их доказательства; 
• цену иска (если он подлежит оценке) и ее расчет ; 
• сведения о предпринятых примирительных действиях (если они были совершены сторонами);
• сведения о соблюдении претензионного или иного досудебного порядка (если он обязателен по закону или договору).

Узнайте больше про досудебное урегулирование арбитражного спора; 

• обеспечительные меры, когда они были назначены судом; 
• перечень прилагаемых документов. 

Рекомендации:
Если предыдущие этапы выполнены верно, а особенности правового спора учтены, соберите и  оформите полученную информацию в виде искового заявления и приложений к нему. При этом иск должен быть понятным тому, кто его читает. Избегайте противоречий. 

Формируем пакет для подачи документов

Перечень приложений к иску зависит от сути спора. Однако в нем должны присутствовать: 

• уведомление о вручении, подтверждающее отправку заявления и приложений сторонам дела (направляйте документы, которыми они не располагают); 
• подтверждение оплаты госпошлины. Размер госпошлины в арбитраж зависит от категории спора и суммы иска; 
• доказательства исковых требований; 
• копия свидетельства о государственной регистрации истца; 
• при необходимости доверенность на подписание искового заявления; 
• копия определения об обеспечении иска, если организация заранее об этом позаботилась;
• доказательства соблюдение претензионного или иного досудебного порядков, когда это обязательно; 
• документы, подтверждающие совершение примирительных шагов;
• проект договора, если заявляется иск о понуждении к заключению договора; 
• сведения об ответчике в виде выписки из ЕГРЮЛ или ЕГРИП, выданной не ранее 30 дней назад. 

Рекомендации:
Хороший иск с корректными требованиями — это готовый  алгоритм действий организации в суде. Подкрепите его доказательствами. В некоторых случаях они могут находиться у ответчика. Запросите их в судебном порядке, подав ходатайство.

Подаем заявление и ждем результата

Существует несколько способов подачи иска:

1. Лично в канцелярию арбитража. При этом следует получить на своем экземпляре отметку о принятии документов.
2. Почтовая отправка. Для того, чтобы доказательства отправки остались на руках, направьте заказное письмо с уведомлением о вручении и описью вложения, а затем сохраните квитанцию.
3. Направление через электронную систему «Мой арбитр», в том числе с помощью портала Госуслуги. Чтобы подать в арбитражный суд онлайн заранее подготовьте документы в электронном виде, а также позаботьтесь о наличии действующей электронной подписи.

После поступления документов арбитражный суд вынесет определение: 

• о принятии иска с указанием даты заседания;
• об отказе в принятии, оставлении без движения, возвращении иска.

Рекомендации:
Сохраните документы, подтверждающие подачу иска. Отслеживайте его судьбу. Например, при оставлении заявления без движения необходимо устранить его недостатки строго в отведенные судом на это сроки. Их важно не пропустить.

Кейс "ДП Консалт":
Взыскание задолженности с государства. К нам обратился Клиент, заключивший государственный контракт для осуществления ремонта дворовых территорий, проездов и тротуаров. Заказчик и Подрядчик расторгли договор досрочно по взаимному соглашению. При этом Подрядчик выполнил работы на сумму 2 129 000 р, о чем составлен акт. Претензий по качеству и сроку от Заказчика не поступало, однако работы он не оплатил, ссылаясь на отсутствие финансирования.
Действия: Наши юристы провели оценку перспектив дела, изучив: госконтракт, дополнительное соглашение к нему, сопутствующую документацию, акт приема-передачи. На основе анализа составили претензию, а затем и исковое заявление, подкрепили его доказательствами (актом по форме КС-2, справкой по форме КС-3), расчетами. Подчеркнули необоснованность причины отказа Заказчика от оплаты. Суд полностью согласился с нашими доводами.
Результат: Клиенту вернули задолженность в размере 2 129 000 р, 40 000 р. пени, расходы по оплате услуг представителя — 79 200 р., а также госпошлину в размере 33 500 р.

Как подают иск юристы по арбитражным делам

Требования к профессионализму участников арбитражного спора высоки. «ДП Консалт» докажет компетентность и защитит  репутацию вашей компании перед ответчиком и судом. 

Что мы сделаем:

1. Проанализируем документы и оценим перспективы спора — это позволит избежать расходов на сомнительные судебные тяжбы. 
2. Сформируем правовую позиции и подберем доказательства — это поможет понять, какие требования выгоднее предъявлять, и как не оказаться голословным.
3. Составим исковое заявление с расчетами и согласуем его с вами — такой иск - инструкция к дальнейшим действиям и основа победы в суде. При этом его цена начинается от 80 000 р. 
4. Отправим документы ответчику, а затем подадим их в суд — это  гарантия того, что иск не останется без движения, а истец потратит время эффективно.
5. Поручим представительство специалистам. Категории споров, в которых мы умеем выигрывать, указаны ниже - это позволит вам не отвлекаться от бизнеса и не сомневаться в исходе дела.
6. Подадим нужные ходатайства — это обеспечит оперативную реакцию на шаги ответчика.
7. Оформим договор оказания услуг и платежные документы — это позволит взыскать не только долг, но все судебные расходы с проигравшей стороны. 

«ДП Консалт» готовит исковое заявление в арбитраж не просто для его подачи, а для того, чтобы доказать — именно ваша точка зрения верна. 

Категории дел, по которым мы готовы представлять интересы в арбитражном суде Москвы и Московской области: