Если компания планирует заключить соглашение, но хотела бы связать возникновение прав и обязанностей не с моментом подписания договора, а с иным событием — можно выбрать сделку под условием. Расскажем о том, каких правил важно придерживаться.
В статье:
Принятие бизнес-решений в деятельности компании обусловлено различными обстоятельствами. Наступление одних является благоприятным условием для заключения новых сделок, другие же — наоборот подталкивают к прекращению прав и обязанностей. Для того, чтобы отразить вариативность в партнерских отношениях, создан особый механизм — договор под условием. В ст. 157 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) указано, что им является сделка, в которой возникновение или прекращение обязательств стороны ставят в зависимость от какого-либо обстоятельства. При этом участники заранее достоверно не знают, наступит оно или нет.
Основы работы с договором под условием
Законодательное регулирование заключения таких соглашений ограничивается общими положениями ГК о договорах и нормами ст. 157, 327.1 ГК РФ. В основном это связано с тем, что конструкция условия «встраивается» в стандартные виды сделок. Например, может быть заключен договор купли продажи под условием достижения определенного курса иностранной валюты.
Подсказки о выстраивании отношений по данным сделкам дает судебная практика. К примеру, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45, поясняющее применение п. 1 ст. 157 и ст. 361 ГК РФ. Хотя и практика весьма противоречива.
Главное, что необходимо знать при разработке соглашения с условием, заключается в следующем:
- В соглашение можно включить отлагательное условие — то есть участники правоотношений будут ставить возникновение прав и обязанностей по нему в прямую зависимость от наступления или ненаступления определенного события.
- В соглашение можно включить отменительное условие — то есть стороны сделки будут ставить прекращение прав и обязанностей по ней в зависимость от какого-либо обстоятельства.
- Стороны достоверно не знают, наступит или нет отлагательное или отменительное обстоятельство.
- Они не должны оказывать влияние на его наступление или ненаступление. Подобные незаконные действия приведут к результату, противоположному от желаемого. Например, если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой это невыгодно, условие признается наступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ).
Вместе с тем, согласно п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть поставлена в зависимость от действий ее стороны (например, заключение договора аренды под условие изменения параметров помещения в соответствии с потребностями арендатора).
Важно не путать рассматриваемый вид сделки с предварительным соглашением. Они отличаются тем, что в предварительном договоре указана дата наступления конкретного события.
Разработка договора
Для того, чтобы разработать договор, исполнение которого ставится в зависимость от наступления определенных обстоятельств, определитесь с его формой и содержанием.
Форма соглашения зависит от формы ключевой сделки. Например, трудовой договор под условием получения будущим работником определенной квалификации, должен быть заключен в письменном виде. Хотя основы трудовых отношений регулируются не гражданским законодательством, а положениями Трудового кодекса РФ. И такой документ необходимо тщательно проверять, иначе вместо компании это сделает Госинспекция по труду.
Содержание условия. Положение об условии должно:
- соответствовать виду сделки;
- быть четким и понятным;
- не содержать точной даты наступления условия;
- находиться в зависимости от действий сторон (например, от получения банковской гарантии для заключения соглашения о поставке, от изменения состава участников органов управления юридического лица) или нет (покупка при определенном курсе доллара).
Договор под отлагательным условием может касаться и встречного обязательства. Например, оплата по соглашению о составлении и подаче проектной документации может находится в зависимости от положительного результата — получения разрешительной документации и т.п.
Разработайте документ самостоятельно или обратитесь к опытным юристам, чтобы избежать потерь по сделке.
Экспертная помощь в разработке и заключении договора под условием
Юристы «ДП Консалт» составляют различные виды сделок и создают схемы отношений по ним. Поэтому при разработке мы учтем как основное обязательство, так и правильно пропишем условие его наступления или отмены.
Что мы сделаем:
1. Для подготовки проекта нам понадобится следующая информация о сути сделки и договоренностях с партнером компании:
- предмет договора;
- условие возникновения или прекращения обязательств;
- стоимость сделки и порядок ее оплаты;
- штрафные санкции;
- данные сторон и т.д.
2. Составим предварительный проект и передадим его на согласование.
3. После утверждения документа поможем достичь единого мнения со второй стороной сделки, дополнить или изменить отдельные положения документа.
Мы разрабатываем соглашения, максимально защищающие интересы клиента.
Анализ готового договора
Сделка с условием требует дополнительного анализа, поскольку необходимо проверить не только правомерность работы подобного механизма в конкретном случае, но и оценить само обязательство. Как и обычно, проверка должна начаться с контрагента и лица, действующего от его имени. В этом помогут выписки из ЕГРЮЛ, ЕГРИП, учредительные и финансовые документы, базы ФНС, арбитражного суда и Федеральной службы судебных приставов.
В проекте документа следует оценить:
- корректность предмета и стоимости сделки;
- обстоятельства, обуславливающие наступление или прекращения прав и обязанностей сторон (их суть, конкретность описания, допустимость);
- положения об ответственности сторон;
- порядок изменения, дополнения и прекращения отношений.
Рекомендации:
Для удобства предусмотрите алгоритм действий при обнаружении недобросовестного влияния одной из сторон на наступление или ненаступление отлагательного условия. По правилам п. 3 ст. 157 ГК РФ событие, на которое повлияли, может быть признано наступившим, если контрагент препятствовал этому, или ненаступившим, когда хотелось, чтобы оно произошло.
Профессиональный анализ готового договора
Юристы «ДП Консалт» проверят проект договора для устранения или сокращения правовых рисков.
Что мы сделаем:
- Запросим информацию о существенных условиях и достигнутых между сторонами договоренностях, а также проект договора.
- Проверим контрагента.
- Выявим риски, разработаем механизмы их минимизации.
В итоге вы получите эффективные рекомендации по трансформации проекта в надежный документ.
Расторжение договора под условием
Предполагается, что стороны связаны друг с другом до того момента, пока не наступит обозначенное ими обстоятельство, то есть до выполнения или прекращения предусмотренного обязательства. Например, договор купли-продажи под условиям покупки при определенном курсе валюты прекращается с передачей товара и внесения платы за него. Однако договор может быть расторгнут и досрочно по общим основаниям: по соглашению сторон, в одностороннем порядке, по решению суда.
В случае обусловленной сделки, основанием ее прекращения может стать исполнение отменительного условия — обстоятельства, после которого взаимные права и обязанности сторон завершаются по установленной договоренности. Например, арендные отношения могут быть прекращены в момент реализации отменительного условия - заключения арендатором сделки купли-продажи помещения. При этом дополнительно оформлять окончание отношений не нужно.
Помощь «ДП Консалт» в расторжении договора
Юристы «ДП Консалт» помогут прекратить нежелательную для компании сделку.
Для этого мы:
- Проанализируем соглашение.
- Оценим риски и последствия его расторжения.
- Оформим необходимые документы и поможем сократить потери от прекращения сделки в одностороннем или судебном порядке.
Поможем cпланировать судьбу сделки с помощью договора под условием
